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张晓晖

7月26日，浙江方正电机股份有限公司（002190.SZ，下称“方正电机”）控股股东、实际控制人张敏、钱进与卓越汽车有限公司（下称“卓越汽车”）签署了《股份转让协议》。股份转让完成后，卓越汽车将成为方正电机的控股股东，并继续寻求上市公司的控制权。这成为又一家发生控制权变更的A股公司。“卓越汽车会派几名董事进入董事会，不过现在还没有，因为股权转让的变更还没有完成。”8月1日，方正电机证券部一位女士回复了经济观察报记者的提问。

而记者通过多种渠道的梳理后发现，卓越汽车——这个记者并没能找到官网的公司，其实际控制人是浙江的一家国资公司。而它旗下核心的一块资产是一家老字号的专用汽车制造公司。

　　实控人股权转让

根据上述《股份转让协议》，张敏向卓越汽车转让其持有的1800万股上市公司股份（约占公司总股本3.84%）；钱进向卓越汽车转让其持有的550万股无限售条件的股份 （约占公司总股本1.17%）。根据该协议约定，张敏还要将其转让后剩余持有的5626万股上市公司股份对应的表决权委托给卓越汽车行使。

张敏本次转让给卓越汽车的1800万股，实际上早已质押给卓越汽车。

6月26日的举牌公告显示，卓越汽车正在逐渐实现对方正电机的控制。当日，卓越汽车通过大宗交易以每股6.86元的均价，获得方正电机434万股，加上其一致行动人中振汉江装备科技有限公司（下称“汉江装备”）的2000万股，其已触及5%的的举牌线。

在7月26日签订的《股份转让协议》中，张敏的1800万股转让价是4亿元，钱进的550万股转让价为1.2亿元，转让价格皆为22.27元/股。这一价格是8月2日方正电机二收盘价5.7元/股的3.9倍。

为何卓越汽车要用这样的溢价来收购方正电机2350万股股权呢？

除了这2350万股股权之外，张敏还要把将其所持有的5626万股股份（占方正电机总数的12%）的表决权委托于方正电机行使，以使卓越汽车获得方正电机的控制权。

交易完成后，卓越汽车将持有方正电机4000万股股份，占上市公司总股本的8.53%，再加上拥有上市公司5626万股股份（占上市公司总股本12.00%）对应的表决权；一致行动人汉江装备持有上市公司20，00万股股份，占上市公司总股本的4.27%。基于一致行动关系，卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。卓越汽车将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，即公司的控股股东。

2018年，由于经营不善，方正电机突然报巨额亏损，陷入困境。

2018年报显示，方正电机营业收入为13.6亿元，同比增长3.45%，但净利润却是亏损4.44亿元，而上一年度尚有1.32亿元盈利。有媒体统计，方正电机上市10年以来利润之和为4.58亿元，相当于2018年一年它就亏掉了过去近10年的利润。巨亏的同时，实际控制人张敏持有的7426万股股份中已经有7324万股被质押，质押比例超过98%。

方正电机的主要产品为缝纫机电机、汽车电机（包括新能源电机）、汽车电子和智能控制器，2018年方正电机还首次获得豪华汽车路虎的座椅电机订单，方正电机表示这是公司首次为国际知名高端豪华车型同步开发座椅电机产品。

业绩巨亏很快引来了深交所的问询函。深交所问询方正电机在2015年花费13.45亿元收购上海海能、德沃仕100%股权后的利润承诺情况，以及为何要对上海海能进行3.75亿元的大额商誉减值。2019年一季度，方正电机业绩继续跳水，营业收入为2.69亿元，同比下降了17.12%；净利润为1000万元，同比下降45.83%。 而方正电机把公司业绩变脸的主要原因归于汽车行业的衰退。

在问及原实际控制人张敏是否会把剩余股权转让给卓越汽车，以及卓越汽车取得控制权后，是否会改变方正电机的公司发展战略？方正电机证券部回复称，“目前还没有接到股权是否会进一步发生转让的通知，公司现有业务都在正常进行之中，卓越汽车进来之后会开展哪些新业务，我们还不清楚。”

　　卓越汽车探秘

卓越汽车是一家成立时间不到12个月的新公司。打开百度搜索卓越汽车，经济观察网记者没有寻获卓越汽车官网。 工商信息显示，卓越汽车注册资本金为5.1亿元人民币，法定代表人丁刚，成立于2018年9月29日。其直接股东为德清中车绿脉新能源投资中心（有限合伙）（持有卓越汽车98.04%）的股权，上海中振交通装备有限公司（持有卓越汽车1.96%的股权）。

股权穿透后的结果显示，浙江省德清县交通投资集团有限公司是卓越汽车的实际控制人，这意味着，从张敏手上接过方正电机控制权的卓越汽车是一家国资公司。

经济观察网记者拨打卓越汽车在工商资料中所留座机，但一直无人接听。

卓越汽车的对外投资显示，它还持有一家老字号的专用汽车制造公司——湖北楚胜汽车有限公司（下称“楚胜汽车”），卓越汽车持有楚胜汽车90%的股权，卓越汽车的法定代表人丁刚，在楚胜汽车担任董事长。

楚胜汽车是中车城市交通有限公司旗下的一家具有自主研发能力的国家重点专用汽车制造企业，前身为厦工楚胜（湖北）专用汽车制造有限公司，公司始建于2002年9月，2018年12月与中车城市交通有限公司下属的卓越汽车有限公司重组，更名为湖北楚胜汽车有限公司。

官网显示，楚胜汽车现有300多套先进的专用车生产和检测设备，已形成七条专用车生产线，可年生产各类专用汽车2万辆。楚胜汽车的主要产品为：危化品油罐车系列产品、环卫车系列产品、清障车系列产品、环保型渣土车系列产品、消防车、压力容器等等七大系列近500个品种。

目前无法确定卓越汽车是否会把新的业务装入方正电机，以及以何种形式展开。

对德清县交通投资集团而言，其通过德清中车绿脉新能源投资中心在2018年一共投资设立了两家汽车公司，其中一家为卓越汽车，另一家名为启航汽车有限公司（下称“启航汽车”）。丁刚也在启航汽车担任董事，启航汽车的注册资本金为12亿元，比卓越汽车更高。

一则消息显示，2019年4月19日下午，德清县政府、中车城市交通领导参观考察了楚胜汽车，接待者正是丁刚。而德清县政府和中车城市交通公司，正是卓越汽车的投资人和股东。丁刚向参观团一行介绍了楚胜汽车重组历程、经营业绩、发展规划等。

现在市场比较关注的是，卓越汽车取得方正电机控制权之后，方正电机会发生何种程度的改变？业绩方面是否能够扭转亏损？

尽管张敏已经把12%的股权附属表决权委托给卓越汽车，由于其12%股权几乎悉数质押，卓越汽车还在《股份转让协议》中做了严格的约定——如果张敏委托给卓越汽车的12%股权附属表决权减少，张敏将需要付出6000万元违约金，同时在2023年12月31日之前，张敏持有方正电机的股权不得低于6.6%（如果发生分红派股，则对应之后的股权比例。）

市场对卓越汽车以5个亿高溢价收购方正电机的股权，并没有作出积极回应。方正电机近期股价一直在5.6元-6.6元/股之间宽幅震荡。