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原标题：董事长泄密给同学涉内幕交易 神州数码：不清楚郭为是否获利

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者陈锋 吕方锐 北京报道

近日，中国证监会发布《行政处罚决定书》，认定澳大利亚籍人士王某违反了《证券法》，其行为构成内幕交易。决定书载明，王某从中欧商学院同班同学郭为处提前得知了神州数码（000034.SZ）与启行教育重组一事，并在之后进行了神州数码股票的交易。

神州数码品牌部工作人员表示，相关内容在处罚决定中已有详细表述，公司方面对此没有需要回应的内容。至于郭为本人有没有从中获利，其表示不清楚，并强调处罚决定并未对郭为进行处罚。郭为本人挂断了《华夏时报》记者的电话，并未回复记者短信。8月9日下午，神州数码投资者热线始终无人接听。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉《华夏时报》记者，实际操作中，如果泄密方没有从中获利，或者是无意中泄密，那么监管还是倾向于精准打击扰乱市场的获利行为。市场上内幕交易屡禁不止，也与其隐蔽性强，难调查取证有关。

近期公司公布的半年报业绩显示，神州数码总营收、营业利润等主要财务指标均有较大幅度增长。但受市场环境和负面消息等影响，公司近期股价持续下跌。

董事长泄密

事情始于2017年5月左右。郭为时任神州数码董事长、神州数码信息服务股份有限公司（下称“神州信息”）董事长、神州数码控股有限公司（下称“神州控股”）董事局主席。

当时，郭为与广东启行教育科技有限公司（下称“启行教育”）接触，之后与启行教育股东代表罗某广、经理黄某等人见面，进行了初步交流。2017年7月10日，郭为与罗、黄及启行教育董事长李某签署了关于收购的合作协议，但未明确由神州数码、神州信息、神州控股中的哪一家与启行教育合作。

2017年7月13日，郭为决定由神州数码与启行教育重组。当年9月28日，郭为通知神州数码董事会秘书安排停牌事宜。神州数码第二天发布公告称，拟筹划购买资产相关的重大事项，公司股票自当日开市起停牌。从当年10月16日开始，神州数码先后发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

证监会认为，神州数码筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，属于《证券法》规定的重大事件，在公开前属于《证券法》规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年7月13日，公开于2017年9月29日。郭为系内幕信息知情人。

王某与郭为是中欧商学院同班同学，存在日常联络接触。证监会查明，本案内幕信息形成后至公开前，王某与郭为曾有6次通话，始于2017年7月25日，至9月26日。

王某交易神州数码股票，主要使用以甲乙两人名义开立的股票账户。其中甲账户于2006年6月5日在国都证券郑州一营业部开立。乙账户于1997年6月5日在民生证券郑州一营业部开立。

甲账户自开立至调查日一直由王某实际控制使用，乙账户系王某在涉案交易前借用。王某承认上述账户内的资产为其所有，账户交易决策由其作出、盈亏由其承担。其中，甲账户主要由王某向甲下达交易指令、甲下单操作；乙账户由王某向助理下达交易指令，助理下单操作。

证监会查明，甲账户于2017年8月7日买入20余万股，8月8日买入230余万股，8月9日买入近10万股，8月10日买入20余万股，在内幕信息形成后至公开前共买入神州数码股票280余万股。截至2018年9月21日，甲账户持有的神州数码股票已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损近350万元。

乙账户于2017年8月9日买入近90万股，8月10日买入逾25万股，在内幕信息形成后至公开前共买入神州数码股票近115万股。截至2018年8月22日，该账户持有的神州数码股票已全部卖出。经计算，该账户涉案交易盈利560余万元。

上述两账户盈利合计近217万元。

证监会认为，王某的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

申辩未获采纳

王某及其代理人提出：认定内幕信息形成不晚于2017年7月13日，是单方证据且与其他证据冲突，不能作为定案依据。另外，王某在涉案期间与郭为通话未涉及内幕信息。第三，交易行为不具有异常性：一是资金情况不异常；二是持仓金额和交易量水平符合其交易习惯；三是买入前的联络时点与买入指令时间相距甚远。第四，其在买入前长期关注研究该股及相关公司，在买入后继续跟踪研究，交易有合理理由。因此，王某请求免于处罚。

但证监会认为，内幕信息形成时间的判断，有神州数码出具并经郭为和公司董事会秘书签字的情况说明、相关人员笔录等多份证据，且相关证据相互印证。

另外，关于通话联络，证监会认为，郭为在接受调查时未能回忆起通话内容，却在听证环节出具关于通话具体内容的明确说明并称通话未涉及内幕交易，该说明不具有说服力。

第三，涉案交易行为明显异常：一是涉案证券账户在交易期间突击转入大额资金，二是涉案账户存在连续集中交易的异常性。例如，涉案期间，涉案账户买入该股的金额占账户同期买入股票金额的比例较高。又如，2017年8月8日，甲账户买入成交额占该股当日市场成交额的比例较高；8月7日至10日，涉案账户合计买入成交额占该股当期市场成交额的比例较高。此外，8月7日至9日，甲账户仅买入该股；8月9日，乙账户仅买入该股。三是涉案账户开户以来从未交易过神州数码股票，却在王某与内幕信息知情人通话后、内幕信息公开前大量买入该股；该股复牌后，王某又在短期内向甲和助理下达了全部卖出涉案股票的指示。

第四，对涉案股票的研究与关注不能排除其内幕交易嫌疑。王某提出的交易决策理由不足以解释其交易的异常性，例如，王某所称关注到的神州数码利好新闻，其内容并非针对神州数码；又如，王某提出的作为交易决策依据的研究表格，内容过于简单，且制成日期无法确定，不足以采信。

证监会认为，王某在内幕信息公开前与知情人联络，并控制账户集中买入“神州数码”，资金变化和交易活动与内幕信息形成、变化、公开时间过程基本一致，交易时间与同内幕信息知情人联络时间基本一致，交易明显异常，其所述理由不足以解释交易的异常性，其提供的证据材料亦不足以排除内幕交易，认定其行为构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易于法有据。

证监会决定，没收王某违法所得近217万元，并处以逾650万元罚款。

刘俊海告诉《华夏时报》记者，只处罚获秘一方而不处罚泄密一方，从理论上来说确实不太合理，泄密行为也不正当。但实际操作中，如果泄密方没有从中获利，或者是无意中泄密，那么监管还是倾向于精准打击扰乱市场的获利行为。他认为，泄露内幕信息也应当进行处罚，如果没有从中获利，处罚力度可以酌情减轻。

另外，近期证监会连续发布多起内幕交易处罚。刘俊海认为，内幕交易屡禁不止的原因，一是处罚力度还不够大，另一方面，主要还是因为内幕交易隐蔽的性质，导致调查取证困难。